南華集團認為中國擎天軟件科技未有清楚回答我們於二零一三年七月八日提出的疑問，特別是以下數點：

1) 於中國擎天軟件科技招股章程第196頁「業務-法律訴訟」一節第(ii)段中列明：「由於南華（合資公司）的管理層（由晉皓委任）未能有效管理南華，南華的經營自其註冊成立以來一直處於虧損狀態，業務難以為繼。」

南華集團回應：南京南華擎天科技有限公司(「南華擎天」)於註冊成立時及關鍵時間的董事及高級管理人員為辛穎梅女士、汪曉剛先生、馬明先生及張虹先生（均為南京擎天科技有限公司(「南京擎天科技」)的現有董事及/或高級管理人員）。南華集團的附屬公司晉皓公司並無委任高級管理層，因此並不是其未能有效管理南華擎天(即合資企業)。

因此，中國擎天軟件科技在招股章程內所作的聲明（如上）並不正確。而中國擎天軟件科技並未就這點加以澄清。事實上，中國擎天軟件科技的公告也並無提及。這點非常重要，南華集團相信中國擎天軟件科技必需解答。

2) 中國擎天軟件科技於公告第（i）及（ii）點，他們引述其中國法律顧問方達律師事務所的意見，認為向南京擎天科技及現有管理層提出的二零一二年訴訟為最後及完全的。

此訴訟餘下部分將展開新的聆訊，並訂於二零一三年七月十八日舉行。南華集團的中國法律顧問認為，由於二零一二年訴訟的法律程序仍未完結，因此招股章程內的披露並不完全。

南華集團不明白為何中國擎天軟件科技未有被要求提及上述兩點，或許他們因時間緊迫而未能回應，然而，不完全的披露有可能違反證券及期貨條例，中國擎天軟件科技選擇性回應之餘更未有提供事實之全部，其回應的各點內容更不盡不實；

(i) 劉飆先生已於二零一零年七月辭任南京擎天科技的行政主任（見招股章程第118頁），故並非本集團現有管理層成員。因此，招股章程第198頁有關二零一二年訴訟的披露「該項針對南京擎天科技及其現有管理層的訴訟於二零一三年一月由相關法庭駁回」乃屬真實準確。

南華集團回應：是項有關二零一二年訴訟的披露並非事實之全部。劉飆先生乃南京擎天科技的創業股東，至今仍是股東之一。二零一二年訴訟針對南京擎天科技、辛穎梅女士、汪曉剛先生、張虹先生及劉飆先生，與劉先生有關的訴訟仍未處理，中國擎天軟件科技豈能將同一案件分拆看待?

(ii) 據本公司有關晉皓及南華的爭端的中國法律顧問方達律師事務所所確認，針對南京擎天科技及其現有管理層的二零一二年訴訟已於二零一三年一月由相關法庭駁回，而針對南京擎天科技及其現有管理層的二零一二年訴訟乃屬徹底及完全。

南華集團回應：有關南華擎天向江蘇省高級人民法院提出的上訴，南華擎天截至二零一三年七月九日仍未取得上述法院發出的正式及/或書面決定，因此上訴並未落實及完成。另外，而二零一三年七月十八日仍會進行有關二零一二年訴訟的新聆訊，顯示中國擎天軟件科技之說法有誤導之嫌。

同時，南華集團的中國法律顧問認為，由於二零一二年訴訟的法律程序仍未完結，因此招股章程內的披露並不完全。

(iii) 據方達律師事務所所確認，針對劉飆先生的二零一二年訴訟的未來後果將不會影響針對南京擎天科技及其現有管理層的二零一二年訴訟狀況或導致其重開。

南華集團回應：劉飆先生曾在南華擎天及南京擎天科技任高級管理層，亦一直是南京擎天科技股東，擔當非常重要的角色。其證據極為重要，可能對二零一二年訴訟及其他相關訴訟具有極大影響。南華集團會向北京最高人民法院提出申訴。如劉先生輸掉訴訟，亦會於申訴中對其他被告造成影響。南華集團會堅定不移地向南京擎天科技提出訴訟。

(iv) 據方達律師事務所所確認，(i)二零零六年仲裁程序中的仲裁庭並無作出裁定，要求南京擎天科技須向南華退回任何知識產權；(ii)南京市中級人民法院已裁定由二零零六年仲裁程序中的仲裁庭就指稱違反不競爭責任作出的判決在程序上有誤（原因為該仲裁庭對南華與南京擎天科技之間的爭端沒有管轄權（見招股程序第197頁）），故該法院的判定屬最終。

南華集團回應：中國擎天軟件科技的回應有偷天換日之嫌。南華集團所指的並非二零零六年或二零零八年的裁決，而二零零六年的仲裁裁決亦清楚指明南華擎天要另尋渠道確權。因此，南華擎天向江蘇省高級人民法院提出訴訟，基於表證充分，中國江蘇省南京市中級人民法院於二零一三年六月三日頒發受理南華擎天控訴南京擎天科技侵害電腦軟件著作權糾紛一案。案件仍未開審，中國擎天軟件科技卻辯稱判定屬最終，明顯混淆視聽。

(v) 董事認為，有關該等法律訴訟的一切重大資料（包括辛女士、汪曉剛先生及張虹先生各自為該等法律訴訟所針對的對象）已在招股章程中作出全面披露。

南華集團回應：第一至四點顯示中國擎天軟件科技選擇性披露，內容不盡不實。

中國擎天軟件科技在招股書的披露有不盡不實之處。根據南華集團內地法律顧問的意見，現正進行的確權案的審判結果將直接影響到中國擎天軟件科技，絕非如其招股書中所述的不會對業務營運及財務狀況造成任何重大不利影響。

南華集團深信真理會越辨越明，會繼續追求公義，悍衛集團利益。

南華集團有限公司
謹啟
二零一三年七月九日

- 新聞稿有效日期，至2013/08/07為止

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