一份供股方案引發“內鬥” 大股東質疑其合規性

1月21日，五龍電動車曾發佈供股公告，擬“2供1”供股，以0.20港元/股的價格，發行最多10.17億股供股股份，籌集約2.03億港元。而根據其2月10日更新的供股計畫，最多募集9.75億股，籌集最多約1.95億港元。

根據方案，供股將按非包銷基準進行，並明確了一點，倘供股認購不足，任何不獲認購供股股份將根據不獲認購安排配售予獨立承配人，這意味著，如果股東方不認購或認購不足，那麼五龍電動車將對沒有認購的供股股份進行配售。

從五龍電動車2月26日發佈的最新公告來看，其“2供1”配股方案，截止認購期滿，合共收到6份暫定配發合共3028萬股供股股份的有效接納，相當於根據供股可供認購的供股股份總數約3.11%。根據有效接納數目，合共9.44億股不獲認購供股股份可根據配售協定由配售代理按竭誠基準向獨立承配人配售。這也意味著，上市公司董事會可以將此次計畫供股的97%股份轉為“配售”。

正因為此，五龍電動車的供股計畫此前曾遭到包括董事會主席在內的兩名董事反對，大股東金港集團更是致函港交所希望否決該供股計畫，理由是，2019年9月5日五龍電動車董事會“20合1”的合股，已使股東利益損失殆盡。2019年11月1日配售2.8億股新股，股東權益又被攤薄。配售完成2個多月，又要供股，作為股東，顯然不能任由權益被攤薄。而另一個更主要的原因在於，金港集團認為，五龍電動車供股方案存在不合規的地方。

名為供股暗則配售 大股東股權或被攤薄

金港集團某高管向《看財經》表示，五龍電動車若將不獲認購供股股份配售給獨立承配人，實際上是將不獲認購供股股份轉為配售方案，而事實上五龍電動車董事會已無配售的一般性授權，必須經股東會再次授權。

也就是說，在大股東看來，五龍電動車此次供股方案，是刻意混淆供股與配售的規定，違反了聯交所《上市規則》相關規定。

所謂“來而不往非禮也”，2月14日，五龍電動車發佈澄清公告“劍指”大股東，稱公司之所以採取不包銷的供股方案，是因為公司與主要股東之間就包銷方案安排存在潛在利益衝突，如包銷的主要股東可以通過其他股東無法得到的包銷安排增加其在本公司的股權，對其他股東不公平。

如此看來，核心利益點在於“增加其在本公司的股權”，也就是說，五龍電動車現任管理層並不想讓大股東在公司中有較大話語權。這也驗證了此前市場上媒體的相關判斷，即，管理層想借機攤薄大股東股權。

因“內部人控制” 雙方矛盾早現

事實上，五龍電動車現任董事會管理層與大股東之間的矛盾早在供股之前就已現端倪。

金港集團某高管透露，根據百慕大公司法，超過10%的股東有權提議召開特別股東大會罷免董事，而不需要具體理由。2019年12月初，金港集團就曾向五龍電動車董事會書面呈請，要求召開股東特別大會，對董事會部分高管進行調整。金港集團曾就董事會調整徵求現任主席盧永逸的意見，他提出希望保留謝錦阜的董事身份。

1月16日，金港集團再次向五龍電動車董事會發出書面呈請，提請召開股東特別大會，罷免包括首席執行官謝能尹、首席技術官陳言平在內的現任董事會2名董事以及3名獨立董事，並提交了增補董事名單。

罷免的理由是，五龍電動車現任董事會管理層存在“內部人控制”現象，籌資權、投資權、人事權等都掌握在公司的經營者手中即“內部人”手中，股東很難對其行為進行有效的監督。

金港集團認為，因董事會管理混亂，五龍電動車經營業績9年虧損約127億港幣，而董事會管理層薪酬每年卻高達2500多萬港幣，現任管理層在任期間，引發的債務未決訴訟現在已有5個，累計金額約近20億港幣，未來還有30多億債務危機爆發，顯然高薪之下、未盡其責。

董事會指大股東做虛假陳述 大股東時隔數日首次就此發聲

按照規定，股東特別大會將於3月15日召開，意料之中，五龍電動車董事會于近期向大股東發起了反擊。

2月17日，五龍電動車發佈公告稱，金港集團涉嫌在2019年10月參與五龍電動車配售時，隱瞞其股東身份，向公司作出虛假陳述。

2月24日，五龍電動車發佈《有關股東要求建議罷免及委任董事之補充通函》，洋洋灑灑20多頁，除了重點列舉董事會現任管理層在任期間的各種工作業績外，還就大股東提出的增補董事名單提出了質疑，主要是針對大股東。

比如，“根據要求人所提供之資料，趙先生聲稱其于二零二零年二月十日實益擁有238,215,000股股份之權益，惟並無向聯交所或本公司提交有關權益披露通知。”，直指大股東金港集團或存信披違規之處。

前述金港集團高管表示，金港集團2019年11月1日認購由山證國際代理配售的五龍電動車8000萬股新股，金港集團與山證國際簽署配售信（Placing Letter）中第4條已明確披露：截止2019年10月31日金港集團持有五龍電動車1673萬股股份。山證國際是否將配售信（Placing Letter）通報五龍電動車，與金港集團無關。五龍電動車2020年2月17日《公告》中聲稱金港集團在配售時虛假陳述“並非本公司股東”與金港集團配售時已披露持有五龍電動車股份的事實嚴重不符。

而金港集團後期增持至五龍電動車至2.38億股份之權益已於2020年1月14日在聯交所披露易系統進行申報披露，上網即時可查。五龍電動車董事會《通函》中的陳述與金港集團在2020年1月14日聯交所申報披露的事實嚴重不符。

該高管認為，五龍電動車董事會涉嫌利用《公告》和《通函》虛假陳述誹謗金港集團。此外，《通函》在未確定金港集團是否有違反證券及期貨條例的情形下，公然聲稱金港集團明顯未能遵守上市規則以及證券及期貨條例，同樣涉嫌構成誹謗。該高管稱，金港集團將保留依法追究五龍電動車董事會相關法律責任的權利。

- 新聞稿有效日期，至2020/03/31為止

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