香港, 2021年11月17日 - (亞太商訊) - 合興集團控股有限公司(「合興」或「公司」，連同其附屬公司統稱「集團」；股份代號：47)及Ocean Ease Global Limited(「要約人」)聯合發佈計劃文件(「計劃文件」)，內容有關(當中包括) (i) 建議根據開曼群島公司法第86條透過協議安排方式（「該計劃」）對公司進行私有化(「建議事項」)；(ii) 向所有公司購股權持有人提出要約以註銷全部已歸屬及未歸屬購股權(「購股權要約」)；以及(iii) 建議撤回公司的上市地位。根據開曼群島大法院指示召開的計劃股東會議及公司的股東特別大會將分別於二零二一年十二月十四日上午十時三十分及上午十一時舉行。

建議事項的條款
根據該計劃，計劃股份將通過減少公司的已發行股本的方式註銷及終止，而作為其代價，各計劃股東將有權以現金收取每股已註銷計劃股份的註銷價港幣0.08元，較每股股份於二零二一年九月一日(「最後交易日」)(即公佈建議事項前的最後交易日)在香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)所報的收市價港幣0.046元溢價約73.9%。

註銷價將不會被提高及要約人不保留此項權利。公司股東及潛在投資者應知悉，要約人將不被允許提高註銷價。

進行建議事項的理由及對計劃股東的裨益
建議事項為計劃股東提供一個具吸引力的機會，以可觀的退出溢價變現價值

要約人認為，建議事項為計劃股東提供一個具吸引力的機會，使他們能以遠高於現行市價的價格出售彼等的股份，而毋須面臨任何非流動性折現及結算風險。

截至最後交易日(包括該日)止一年期間，每股股份在聯交所的最低及最高未經調整收市價分別為港幣0.0400元及港幣0.0580元，而簡單平均收市價約為港幣0.0494元。註銷價較簡單平均未經調整收市價溢價約61.9%，以及較上述期間最高未經調整收市價溢價約37.9%。

截至最後交易日(包括該日)止六個月，每股股份的最高未經調整收市價為港幣0.0540元(於二零二一年五月二十五日及二零二一年五月二十六日)，而註銷價則較該價格溢價約48.1%。

股份的流通性低
近年，股份的交易流通性長期處於相對較低水平，截至最後交易日(包括該日)止24個月的每日平均成交量約為4,304,031股股份，佔於最後交易日的已發行股份總數約0.04%。股份的持續低流通量會令計劃股東難以在沒有對股份市價造成不利影響下進行場內出售及在發生對股價造成不利影響的任何事件時出售大量股份。建議事項使計劃股東有機會退出對公司的投資。

獨立財務顧問之意見
對於合興的前景，獨立財務顧問新百利融資有限公司(「新百利」)指，誠如公司之二零二一年中期報告所披露，隨著海外輸入的2019冠狀病毒確診個案增加及中華人民共和國(「中國」)部分地區仍出現零星爆發，消費市場仍然充滿不確定性；疫情亦改變了消費者的消費習慣，以致合興的堂食餐飲業務在二零二一年上半年的復甦乏力。同時，公司亦面臨食材價格上漲的挑戰；而當前的全球經濟趨勢依然複雜嚴峻，全球通脹壓力升溫導致大宗商品價格飆升，影響了中國的業務。此外，雖然中國基本上已壓制2019冠狀病毒疫情，惟餐飲業與大多數其他行業一樣，仍然面臨疫情餘波所帶來的挑戰。

新百利並認為，建議事項使計劃股東有機會以較股份於直至最後交易日(包括該日)前不同期間的收市價溢價介乎約61.0%至74.7%，及較合興於二零二零年十二月三十一日及二零二一年六月三十日每股資產淨值溢價約63.9%及57.8%的價格，出售其股份以換取現金，而無需承受任何低流動性折讓和結算風險；故此就無利害關係股東及購股權持有人而言，建議事項、該計劃及購股權要約的條款屬公平合理。

公司的股權架構
於聯合公告日期，公司已發行股本總數10,070,431,786股股份；財團要約人一致行動人士實益擁有、控制或有權指示7,214,706,432股股份，佔公司已發行股本約71.64%，而非財團要約人一致行動人士實益擁有、控制或有權指示430,902,120股股份，佔公司已發行股本約4.28%。

計劃股東(包括非財團要約人一致行動人士)持有2,855,725,354股股份，佔公司已發行股本約28.36%。

根據計劃文件，當該計劃生效，所有計劃股份將被註銷。公司將申請撤銷股份於聯交所的上市地位，預期將於二零二二年一月二十七日上午九時正生效。

警告：務請公司股東及潛在投資者注意，建議事項的實施須待條件達成或獲豁免(如適用)後方可作實，因此建議事項未必一定實施。公司股東及潛在投資者於買賣公司的證券時務請審慎行事。有關人士如對其應採取的行動有任何疑問，應諮詢彼等之股票經紀、銀行經理、律師或其他專業顧問。

關於合興集團控股有限公司(股份代號：47)
合興是一家領先的中國速食連鎖經營商。憑藉已簽訂的長期特許協議，合興擁有速食連鎖店吉野家及冰雪皇后，在中國北部地區的經營權。吉野家為著名的牛肉飯品牌，擁有超過一百年歷史；而Dairy Queen則為深受歡迎的冰淇淋品牌，擁有超過八十年歷史。

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- 新聞稿有效日期，至2021/12/17為止

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