合併目的：強強聯合打造一流投行。本次交易中，兩家公司基於強強聯合、優勢互補、對等合併的原則，由國泰君安換股吸收合併海通證券。合併後公司進一步強化功能定位，將以服務金融強國和上海國際金融中心建設為己任，對標國際一流，加快向具備國際競爭力和市場引領力的投資銀行邁進。

換股價格：有效平衡各方股東利益。本次換股吸收合併以市場價格換股，A股與H股設置相同換股比例，以有效平衡各方股東利益。兩家公司將以董事會決議公告日前60個交易日的A股股票交易均價確定A股換股價格，並以此確定A股與H股換股比例均為1:0.62，即每1股海通證券股票可以換得0.62股國泰君安同類別股票。

中小股東：充分保護合法權益。本次換股吸收合併將向符合條件的國泰君安異議股東提供收購請求權，向符合條件的海通證券異議股東提供現金選擇權，價格均為董事會決議公告日前60個交易日內的A股、H股股票最高成交價，充分體現對中小股東的保護。

控股股東：定向增持彰顯信心。在本次換股吸收合併基礎上，國泰君安擬向控股股東上海國有資產經營有限公司發行不超過100億元A股股票募集配套資金。控股股東以每股淨資產定向增持國泰君安股份，高於停牌前股價，並承諾5年內不減持，充分彰顯了對公司未來發展的堅定信心。

客戶基礎、服務能力及運營管理全面躍升

更強大、更穩固的客戶基礎。合併後公司零售、機構和企業客戶規模全面領先，按照2023年年報公開披露數據，兩家公司零售客戶數合計達3593萬戶、席位租賃淨收入達16億元、A股IPO保薦承銷數量達44家，均位居行業首位。在長三角、京津冀、珠三角等重點區域的網點達343家，躍居行業第一，網點佈局更趨優化。

更專業、更綜合的服務能力。財富管理業務方面，合併後公司的證券經紀、期貨經紀與兩融業務均躍居行業第一，將打造卓越的資產配置能力，驅動AUM持續穩定增長。投資銀行業務方面，科創板優勢顯著，IPO承銷規模及家數躍居行業第一，將圍繞新質生產力培育構建更強產業服務能力。機構與交易業務方面，公募分倉收入與託管外包規模躍居行業第一，權益衍生品與FICC業務能力顯著提升，牌照互補與能力強化夯實綜合服務優勢，進一步拓寬機構客戶生態圈。投資管理業務方面，牌照資源與產品特色優勢互補，公募、券商資管與私募股權管理規模將達3.4萬億元，打造優異的保值增值能力，進一步夯實產品服務優勢。

更集約、更高效的運營管理。截至6月末，兩家公司合併後總資產、淨資產分別為16195億元、3311億元，均位列行業第一，同時資產整體結構更為均衡，將顯著增強合併後公司的風險承載力、擴展資本運用空間、提升資本使用效率。此外，合併後公司的數字科技領先優勢將進一步夯實，兩家公司零售客戶APP合計月活數穩居行業第一, 機構客戶APP覆蓋全方位場景，有望基於前沿數智應用，更好提升客戶服務體驗、優化業務模式，引領行業數字科技發展。

一流投行助力建設金融強國

肩負加快建設金融強國的共同使命，國泰君安、海通證券表示，本次合併將推動打造具備國際競爭力與市場引領力的一流投資銀行。公司將着力發揮直接融資「服務商」、資本市場「看門人」、社會財富「管理者」功能，聚焦中國資產提升國際競爭力，聚焦客戶需求鑄造市場引領力，為資本市場、證券行業創新發展注入強勁動力。

合併後公司將充分利用雙方客戶、資產、牌照、人才、品牌與股東資源優勢，進一步聚焦主業，發揮規模優勢、協同效應，在行業變革中搶佔市場先機、提升市場份額、鞏固優勢主導地位，構建全面領先的核心競爭力。

合併後公司將全面提高跨境金融及全球綜合金融服務能力，網點覆蓋17個國家和地區，涵蓋上海、香港、澳門、新加坡、紐約、倫敦、東京、孟買等全球主要資本市場，覆蓋包括北美、歐洲在內的發達市場，以及包括亞洲、拉美在內的新興市場。合併後公司將整合貫通國內國際兩個市場、兩種資源，為全球零售、企業、機構客戶提供更高質量的財富管理、投資銀行和資產管理服務，更好代表中國金融行業在世界金融舞台參與全球競爭和資源配置，成為滿足客戶跨境金融及全球資產配置需求的國際一流投資銀行。

- 新聞稿有效日期，至2024/11/10為止

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